Jak řádně odstoupit z funkce člena statutárního orgánu?

Tuesday, 2. June 2009

Jak řádně odstoupit z funkce člena statutárního orgánu?

Aplikace a výklad ustanovení § 66 odst. 1 obchodního zákoníku.

Obchodní zákoník v citovaném ustanovení kogentně stanoví, že: "Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem jiného orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval." V praxi se tak vyskytovaly problémy s výkladem, zda postačuje odstoupení od funkce adresovat pouze společnosti, či je nutné je přímo doručit příslušnému orgánu.

Odstupující členové statutárních orgánů tak měli poněkud komplikovanou úlohu doručovat své odstoupení z funkce přímo tomu orgánu společnosti, jehož byli členy (klasicky např. dozorčí rada), případně orgánu, který je zvolil (valná hromada), jelikož písemné odstoupení z funkce se jaksi někde ve společnosti ztratilo a k danému orgánu nedoputovalo. V případě, že tak odpovědné osoby nebyly ve společnosti nakloněny tomu, aby člen určitého statutárního orgánu (např. jednatel, člen představenstva, člen dozorčí rady) z funkce odstoupil, přičinily se o to, aby písemný dokument obsahující odstoupení z funkce danému orgánu prostě nebyl doručen.

Pro odstranění těchto nepravostí judikoval Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2863/2008 dne 10.2.2009, které je k nahlédnutí zde, že: "Doručením odstoupení společnosti nastávají účinky oznámení odstoupení příslušnému orgánu společnosti, tedy vzniká povinnost příslušného orgánu společnosti projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení dověděl (§ 66 odst. 1 věta čtvrtá obch. zák.)."

Lze tak shrnout, že odstupujícímu členovi kteréhokoliv statutárního orgánu zcela dostatečně postačuje své odstoupení doručit společnosti, jejíhož orgánu je členem. Doručením odstoupení společnosti již totiž vzniká povinnost daného statutárního orgánu projednat odstoupení na nejbližším zasedání s tím, že právě již projednáním končí funkce odstupujícího člena statutárního orgánu.